Регистрация первоначальной эмиссии акций

14 января 2015

На момент преобразования АОЗТ в ЗАО государственная регистрация первого выпуска акций не требовалась. В соответствии с п. 3 ст. 94 Закона № 208-ФЗ учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие указанного Закона, должны быть приведены в соответствие с нормами Закона № 208-ФЗ. Соответственно, до
1 июля 1997 года АОЗТ, созданные на основании Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (далее — Закон № 445-1), должны были привести свои уставы и сменить наименование в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ и произвести соответствующую процедуру регистрации (ст. 34 Закона № 445-1).
Изменение типа акционерного общества, в том числе из АОЗТ в ЗАО, не является реорганизацией (п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 №4/8, п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19). Соответственно, при приведении учредительных документов акционерного общества, созданного до вступления в силу Закона
№ 208-ФЗ, в соответствие с его требованиями нового юридического лица не возникает и датой государственной регистрации юридического лица в форме ЗАО является дата первоначальной государственной регистрации АОЗТ. В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона № 445-1 уставный фонд акционерного общества закрытого типа образовывался за счет акций учредителей.
Согласно Положению об акционерных обществах, утвержденному Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 № 601, акцией являлась ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственника на долю в уставном капитале общества (п. п. 43—48 Положения № 601). Согласно п. 50 Положения № 601 акционерное общество обязано было вести реестр акционеров. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» вступил в силу 25 апреля 1996 года. Переходных положений, обязывающих провести государственную регистрацию акций, размещенных до его вступления в силу без государственной регистрации, Закон № 39-ФЗ не содержал. Такая обязанность возникла лишь с принятием Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», т. е. после 27 декабря 2003 года.
Таким образом, государственная регистрация выпуска акций, в том числе размещенных до вступления в силу закона № 39-ФЗ, не требовалась. Вместе с тем необходимо иметь в виду, что в связи с принятием Закона № 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона № 39-ФЗ без государственной регистрации, подлежали государственной регистрации в течение года с момента вступления указанного Закона в силу. Иными словами, у АОЗТ, созданного в 1993 году и преобразованного в 1996 году в ЗАО, на момент преобразования отсутствовала обязанность по государственной регистрации первого выпуска акций, однако такая обязанность возникла после вступления в силу Закона № 174-ФЗ, т. е. после 27 декабря 2003 года.

Наталья Троицкая,
директор Департамента правового консалтинга ЗАО «ТЛС-ГРУП»